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Comment rédiger un acte de cession de fonds de commerce ?

Comment rédiger un acte de cession de fonds de commerce ?

Comment rédiger un acte de cession de fonds de commerce ?

Comment rédiger un acte de cession de fonds de commerce ?

La rédaction précise de l'acte de cession de fonds de commerce est primordiale car elle conditionne la validité juridique de la transaction et protège les intérêts des deux parties. Voyons les principaux éléments qui le composent.

La rédaction précise de l'acte de cession de fonds de commerce est primordiale car elle conditionne la validité juridique de la transaction et protège les intérêts des deux parties. Voyons les principaux éléments qui le composent.

Juridique

Juridique

7

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min de lecture

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8 avr. 2025

8 avr. 2025

Juliette T.

Juliette T.

Co-fondatrice & rédactrice

Co-fondatrice & rédactrice

acte cession fonds de commerce
acte cession fonds de commerce
acte cession fonds de commerce

L'acte de cession de fonds de commerce représente un document juridique essentiel dans la vie d'une entreprise. Cette convention formalise le transfert de propriété d'un fonds de commerce entre le vendeur (cédant) et l'acheteur (cessionnaire).


La cession d'un fonds de commerce implique le transfert de plusieurs éléments :

  • Les biens corporels : matériel, mobilier, stocks

  • Les éléments incorporels : clientèle, droit au bail, nom commercial

  • Les contrats liés à l'exploitation


Le cédant s'engage à transmettre l'intégralité des éléments constitutifs du fonds, permettant au cessionnaire de poursuivre l'activité commerciale dans des conditions optimales. Cette transmission s'accompagne de droits et d'obligations spécifiques pour chaque partie.


La rédaction précise de cet acte est primordiale car elle conditionne la validité juridique de la transaction et protège les intérêts des deux parties. Une erreur ou une omission peut entraîner des conséquences significatives sur la valeur et la pérennité de la cession.

L'acte de cession de fonds de commerce représente un document juridique essentiel dans la vie d'une entreprise. Cette convention formalise le transfert de propriété d'un fonds de commerce entre le vendeur (cédant) et l'acheteur (cessionnaire).


La cession d'un fonds de commerce implique le transfert de plusieurs éléments :

  • Les biens corporels : matériel, mobilier, stocks

  • Les éléments incorporels : clientèle, droit au bail, nom commercial

  • Les contrats liés à l'exploitation


Le cédant s'engage à transmettre l'intégralité des éléments constitutifs du fonds, permettant au cessionnaire de poursuivre l'activité commerciale dans des conditions optimales. Cette transmission s'accompagne de droits et d'obligations spécifiques pour chaque partie.


La rédaction précise de cet acte est primordiale car elle conditionne la validité juridique de la transaction et protège les intérêts des deux parties. Une erreur ou une omission peut entraîner des conséquences significatives sur la valeur et la pérennité de la cession.

1. Comprendre l'acte de cession de fonds de commerce

1. Comprendre l'acte de cession de fonds de commerce

1. Comprendre l'acte de cession de fonds de commerce

1. Comprendre l'acte de cession de fonds de commerce

L'acte de cession de fonds de commerce représente un document juridique qui officialise le transfert de propriété entre le vendeur (cédant) et l'acheteur (cessionnaire). Ce contrat détaille l'ensemble des éléments constitutifs du fonds de commerce faisant l'objet de la transaction.


Les éléments constitutifs d'un fonds de commerce :


Éléments incorporels :

  • La clientèle et l'achalandage

  • Le droit au bail commercial

  • Le nom commercial et l'enseigne

  • Les marques et brevets déposés

  • Les licences et autorisations d'exploitation


Éléments corporels :


La portée juridique de l'acte de cession s'étend au-delà d'une simple vente. Il établit les droits et responsabilités des parties, garantit la continuité de l'activité commerciale et protège les intérêts des créanciers. Sa rédaction précise permet d'éviter les contentieux futurs et sécurise la transaction pour les deux parties.


La validité de l'acte repose sur sa conformité aux dispositions légales du Code de commerce. Un acte de cession correctement rédigé doit mentionner le prix de vente, les conditions de paiement, ainsi que les garanties accordées par le vendeur à l'acheteur.


Pour savoir combien vendre votre fonds de commerce, consultez notre article :

L'acte de cession de fonds de commerce représente un document juridique qui officialise le transfert de propriété entre le vendeur (cédant) et l'acheteur (cessionnaire). Ce contrat détaille l'ensemble des éléments constitutifs du fonds de commerce faisant l'objet de la transaction.


Les éléments constitutifs d'un fonds de commerce :


Éléments incorporels :

  • La clientèle et l'achalandage

  • Le droit au bail commercial

  • Le nom commercial et l'enseigne

  • Les marques et brevets déposés

  • Les licences et autorisations d'exploitation


Éléments corporels :


La portée juridique de l'acte de cession s'étend au-delà d'une simple vente. Il établit les droits et responsabilités des parties, garantit la continuité de l'activité commerciale et protège les intérêts des créanciers. Sa rédaction précise permet d'éviter les contentieux futurs et sécurise la transaction pour les deux parties.


La validité de l'acte repose sur sa conformité aux dispositions légales du Code de commerce. Un acte de cession correctement rédigé doit mentionner le prix de vente, les conditions de paiement, ainsi que les garanties accordées par le vendeur à l'acheteur.


Pour savoir combien vendre votre fonds de commerce, consultez notre article :

2. Le rôle crucial du rédacteur dans l'acte de cession

2. Le rôle crucial du rédacteur dans l'acte de cession

2. Le rôle crucial du rédacteur dans l'acte de cession

2. Le rôle crucial du rédacteur dans l'acte de cession

La rédaction d'un acte de cession de fonds de commerce nécessite l'expertise d'un professionnel qualifié, généralement un notaire ou un avocat spécialisé en droit des affaires.


Les experts juridiques contribuent de manière significative à la transaction en apportant une sécurité juridique renforcée grâce à leur connaissance approfondie du cadre légal. Leur expertise permet une anticipation des risques potentiels liés à la transaction, tout en assurant une optimisation fiscale parfaitement adaptée à la situation spécifique des parties impliquées dans la cession du fonds de commerce.


Le rédacteur joue un rôle essentiel dans la transaction en assumant plusieurs responsabilités majeures. Il doit notamment procéder à la vérification minutieuse de l'identité et de la capacité juridique des parties impliquées, tout en assurant un contrôle rigoureux de la conformité des documents qui lui sont fournis. Sa mission inclut également la rédaction précise des clauses visant à protéger les intérêts des deux parties, ainsi que la fourniture de conseils pertinents concernant les implications juridiques et fiscales liées à la cession.


La rigueur du rédacteur dans le respect des exigences légales est un élément fondamental qui permet d'éviter les contentieux futurs entre les parties, tout en garantissant la validité de l'acte auprès des administrations. Cette rigueur est également essentielle pour protéger les droits des créanciers et des tiers, ainsi que pour assurer la bonne exécution des obligations contractuelles liées à la transaction.


Un acte mal rédigé peut entraîner la nullité de la cession ou des litiges coûteux. Le choix d'un rédacteur qualifié constitue un investissement stratégique pour sécuriser la transaction et garantir sa pérennité juridique.


acte cession fonds de commerce

La rédaction d'un acte de cession de fonds de commerce nécessite l'expertise d'un professionnel qualifié, généralement un notaire ou un avocat spécialisé en droit des affaires.


Les experts juridiques contribuent de manière significative à la transaction en apportant une sécurité juridique renforcée grâce à leur connaissance approfondie du cadre légal. Leur expertise permet une anticipation des risques potentiels liés à la transaction, tout en assurant une optimisation fiscale parfaitement adaptée à la situation spécifique des parties impliquées dans la cession du fonds de commerce.


Le rédacteur joue un rôle essentiel dans la transaction en assumant plusieurs responsabilités majeures. Il doit notamment procéder à la vérification minutieuse de l'identité et de la capacité juridique des parties impliquées, tout en assurant un contrôle rigoureux de la conformité des documents qui lui sont fournis. Sa mission inclut également la rédaction précise des clauses visant à protéger les intérêts des deux parties, ainsi que la fourniture de conseils pertinents concernant les implications juridiques et fiscales liées à la cession.


La rigueur du rédacteur dans le respect des exigences légales est un élément fondamental qui permet d'éviter les contentieux futurs entre les parties, tout en garantissant la validité de l'acte auprès des administrations. Cette rigueur est également essentielle pour protéger les droits des créanciers et des tiers, ainsi que pour assurer la bonne exécution des obligations contractuelles liées à la transaction.


Un acte mal rédigé peut entraîner la nullité de la cession ou des litiges coûteux. Le choix d'un rédacteur qualifié constitue un investissement stratégique pour sécuriser la transaction et garantir sa pérennité juridique.


acte cession fonds de commerce

3. Les éléments essentiels à inclure dans l'acte

3. Les éléments essentiels à inclure dans l'acte

3. Les éléments essentiels à inclure dans l'acte

3. Les éléments essentiels à inclure dans l'acte

Un acte de cession de fonds de commerce doit contenir des éléments précis et détaillés pour garantir sa validité juridique. Voici les composantes indispensables :


Description des éléments du fonds

  • Éléments corporels : matériel, mobilier, outillage, stocks

  • Éléments incorporels : clientèle, droit au bail, nom commercial, marques déposées, brevets, licences

  • État détaillé des marchandises avec leur valeur


Identification des parties

  • Informations complètes du cédant : nom, prénom, domicile, statut juridique

  • Coordonnées précises du cessionnaire

  • Capacité juridique des parties à conclure la transaction


Conditions financières

  • Prix de cession ventilé entre les différents éléments

  • Modalités de paiement : comptant, échelonné, crédit-vendeur

  • Garanties de paiement mises en place

  • Déclaration des privilèges et nantissements existants


Clauses spécifiques

  • Date de prise de possession effective

  • Sort des contrats en cours (travail, assurance, maintenance)

  • Engagement de non-concurrence

  • Conditions d'accompagnement du cédant


La rédaction minutieuse de ces éléments protège les intérêts des deux parties et assure la pérennité de la transaction. Une attention particulière doit être portée à la description des éléments cédés pour éviter toute ambiguïté d'interprétation.

Un acte de cession de fonds de commerce doit contenir des éléments précis et détaillés pour garantir sa validité juridique. Voici les composantes indispensables :


Description des éléments du fonds

  • Éléments corporels : matériel, mobilier, outillage, stocks

  • Éléments incorporels : clientèle, droit au bail, nom commercial, marques déposées, brevets, licences

  • État détaillé des marchandises avec leur valeur


Identification des parties

  • Informations complètes du cédant : nom, prénom, domicile, statut juridique

  • Coordonnées précises du cessionnaire

  • Capacité juridique des parties à conclure la transaction


Conditions financières

  • Prix de cession ventilé entre les différents éléments

  • Modalités de paiement : comptant, échelonné, crédit-vendeur

  • Garanties de paiement mises en place

  • Déclaration des privilèges et nantissements existants


Clauses spécifiques

  • Date de prise de possession effective

  • Sort des contrats en cours (travail, assurance, maintenance)

  • Engagement de non-concurrence

  • Conditions d'accompagnement du cédant


La rédaction minutieuse de ces éléments protège les intérêts des deux parties et assure la pérennité de la transaction. Une attention particulière doit être portée à la description des éléments cédés pour éviter toute ambiguïté d'interprétation.

4. Les démarches préalables indispensables avant la rédaction

4. Les démarches préalables indispensables avant la rédaction

4. Les démarches préalables indispensables avant la rédaction

4. Les démarches préalables indispensables avant la rédaction

La préparation minutieuse d'un acte de cession de fonds de commerce nécessite plusieurs vérifications essentielles. Un inventaire détaillé constitue la première étape cruciale de ce processus.


L'inventaire exhaustif des éléments à transférer

  • La clientèle et l'achalandage

  • Le matériel et les équipements

  • Les contrats en cours (fournisseurs, maintenance, etc.)

  • Les stocks disponibles

  • Les droits de propriété intellectuelle

  • Les licences et autorisations


La vérification des capacités juridiques

Pour le cédant :

  • Absence de procédure collective

  • Pouvoir de disposition du fonds

  • État civil complet et situation matrimoniale

  • Origine de propriété du fonds

Pour le cessionnaire :

  • Capacité financière

  • Qualification professionnelle requise

  • Absence d'interdiction de gérer

  • Garanties bancaires


La collecte des documents administratifs s'avère indispensable :

  • Extraits K-bis récents

  • Statuts à jour

  • Bilans des trois derniers exercices

  • Attestations fiscales et sociales

  • Titre de propriété ou bail commercial


Ces vérifications préalables permettent d'identifier les potentiels obstacles à la cession et d'anticiper les solutions adaptées.

La préparation minutieuse d'un acte de cession de fonds de commerce nécessite plusieurs vérifications essentielles. Un inventaire détaillé constitue la première étape cruciale de ce processus.


L'inventaire exhaustif des éléments à transférer

  • La clientèle et l'achalandage

  • Le matériel et les équipements

  • Les contrats en cours (fournisseurs, maintenance, etc.)

  • Les stocks disponibles

  • Les droits de propriété intellectuelle

  • Les licences et autorisations


La vérification des capacités juridiques

Pour le cédant :

  • Absence de procédure collective

  • Pouvoir de disposition du fonds

  • État civil complet et situation matrimoniale

  • Origine de propriété du fonds

Pour le cessionnaire :

  • Capacité financière

  • Qualification professionnelle requise

  • Absence d'interdiction de gérer

  • Garanties bancaires


La collecte des documents administratifs s'avère indispensable :

  • Extraits K-bis récents

  • Statuts à jour

  • Bilans des trois derniers exercices

  • Attestations fiscales et sociales

  • Titre de propriété ou bail commercial


Ces vérifications préalables permettent d'identifier les potentiels obstacles à la cession et d'anticiper les solutions adaptées.

5. Conditions suspensives : garantir une finalisation réussie

5. Conditions suspensives : garantir une finalisation réussie

5. Conditions suspensives : garantir une finalisation réussie

5. Conditions suspensives : garantir une finalisation réussie

Les conditions suspensives représentent des éléments clés dans l'acte de cession d'un fonds de commerce. Ces clauses protègent les intérêts des parties en subordonnant la vente à la réalisation de certaines conditions.


Les principales conditions suspensives à intégrer :

  • L'obtention d'un prêt bancaire par l'acquéreur

  • L'accord du bailleur pour le transfert du bail commercial

  • L'obtention des licences et autorisations nécessaires

  • La levée du droit de préemption

  • La validation des normes d'hygiène et de sécurité


Points de vigilance essentiels :

  • Définir un délai précis pour la réalisation des conditions

  • Spécifier les modalités de constatation de leur réalisation

  • Prévoir les conséquences en cas de non-réalisation

  • Détailler les obligations de chaque partie pendant la période suspensive


La rédaction précise de ces conditions permet d'éviter les contentieux ultérieurs. Un accompagnement professionnel s'avère précieux pour identifier les conditions pertinentes selon la nature du fonds de commerce et le contexte de la transaction.

Les conditions suspensives représentent des éléments clés dans l'acte de cession d'un fonds de commerce. Ces clauses protègent les intérêts des parties en subordonnant la vente à la réalisation de certaines conditions.


Les principales conditions suspensives à intégrer :

  • L'obtention d'un prêt bancaire par l'acquéreur

  • L'accord du bailleur pour le transfert du bail commercial

  • L'obtention des licences et autorisations nécessaires

  • La levée du droit de préemption

  • La validation des normes d'hygiène et de sécurité


Points de vigilance essentiels :

  • Définir un délai précis pour la réalisation des conditions

  • Spécifier les modalités de constatation de leur réalisation

  • Prévoir les conséquences en cas de non-réalisation

  • Détailler les obligations de chaque partie pendant la période suspensive


La rédaction précise de ces conditions permet d'éviter les contentieux ultérieurs. Un accompagnement professionnel s'avère précieux pour identifier les conditions pertinentes selon la nature du fonds de commerce et le contexte de la transaction.

6. Droits de préemption : anticiper les obstacles potentiels à la vente

6. Droits de préemption : anticiper les obstacles potentiels à la vente

6. Droits de préemption : anticiper les obstacles potentiels à la vente

6. Droits de préemption : anticiper les obstacles potentiels à la vente

Les droits de préemption représentent un enjeu majeur dans la cession d'un fonds de commerce. Ces droits permettent à certaines personnes ou entités d'acquérir le bien en priorité.


Les principaux droits de préemption à vérifier :

  • Le droit de préemption de la commune sur les fonds artisanaux et commerciaux

  • Les droits des copropriétaires dans le cas d'une cession de bail commercial

  • Le droit de préemption du locataire-gérant en cas de location-gérance


Les étapes essentielles de vérification :

  1. Consultation du Plan Local d'Urbanisme (PLU)

  2. Vérification des zones de préemption définies par la municipalité

  3. Examen des clauses spécifiques du bail commercial

  4. Analyse des contrats de location-gérance existants


La purge des droits de préemption nécessite l'envoi d'une notification aux bénéficiaires potentiels. Un délai légal de réponse doit être respecté, variant de 2 à 4 mois selon les cas. La non-respect de ces obligations peut entraîner la nullité de la vente.


Pour sécuriser la transaction, une clause suspensive liée à la purge des droits de préemption peut être intégrée dans l'acte de cession.


Pour aller plus loin :


acte cession fonds de commerce

Les droits de préemption représentent un enjeu majeur dans la cession d'un fonds de commerce. Ces droits permettent à certaines personnes ou entités d'acquérir le bien en priorité.


Les principaux droits de préemption à vérifier :

  • Le droit de préemption de la commune sur les fonds artisanaux et commerciaux

  • Les droits des copropriétaires dans le cas d'une cession de bail commercial

  • Le droit de préemption du locataire-gérant en cas de location-gérance


Les étapes essentielles de vérification :

  1. Consultation du Plan Local d'Urbanisme (PLU)

  2. Vérification des zones de préemption définies par la municipalité

  3. Examen des clauses spécifiques du bail commercial

  4. Analyse des contrats de location-gérance existants


La purge des droits de préemption nécessite l'envoi d'une notification aux bénéficiaires potentiels. Un délai légal de réponse doit être respecté, variant de 2 à 4 mois selon les cas. La non-respect de ces obligations peut entraîner la nullité de la vente.


Pour sécuriser la transaction, une clause suspensive liée à la purge des droits de préemption peut être intégrée dans l'acte de cession.


Pour aller plus loin :


acte cession fonds de commerce
7. Mentions spécifiques à ne pas négliger dans l'acte finalisé
7. Mentions spécifiques à ne pas négliger dans l'acte finalisé

7. Mentions spécifiques à ne pas négliger dans l'acte finalisé

7. Mentions spécifiques à ne pas négliger dans l'acte finalisé

La rédaction d'un acte de cession de fonds de commerce nécessite une attention particulière aux mentions spécifiques qui peuvent impacter significativement la transaction.


Les dettes rattachées au fonds

  • Inventaire détaillé des dettes sociales et fiscales

  • État précis des créances fournisseurs

  • Liste des emprunts bancaires en cours

  • Situation des cotisations sociales


Les éléments liés au bail commercial

  • Durée restante du bail

  • Montant du loyer et des charges

  • Conditions de renouvellement

  • Restrictions d'usage des locaux

  • Garanties exigées par le bailleur


Les garanties et déclarations


Les engagements post-cession

  • Clause de non-concurrence

  • Obligations de formation ou d'accompagnement

  • Conditions de transfert des contrats clients

  • Modalités de reprise du personnel


La précision de ces mentions protège les intérêts des deux parties et sécurise la transaction. Un accompagnement professionnel permet d'identifier l'ensemble de ces éléments critiques et de les intégrer correctement dans l'acte.

La rédaction d'un acte de cession de fonds de commerce nécessite une attention particulière aux mentions spécifiques qui peuvent impacter significativement la transaction.


Les dettes rattachées au fonds

  • Inventaire détaillé des dettes sociales et fiscales

  • État précis des créances fournisseurs

  • Liste des emprunts bancaires en cours

  • Situation des cotisations sociales


Les éléments liés au bail commercial

  • Durée restante du bail

  • Montant du loyer et des charges

  • Conditions de renouvellement

  • Restrictions d'usage des locaux

  • Garanties exigées par le bailleur


Les garanties et déclarations


Les engagements post-cession

  • Clause de non-concurrence

  • Obligations de formation ou d'accompagnement

  • Conditions de transfert des contrats clients

  • Modalités de reprise du personnel


La précision de ces mentions protège les intérêts des deux parties et sécurise la transaction. Un accompagnement professionnel permet d'identifier l'ensemble de ces éléments critiques et de les intégrer correctement dans l'acte.

8. Conséquences potentielles en cas de non-conformité aux obligations légales
8. Conséquences potentielles en cas de non-conformité aux obligations légales

8. Conséquences potentielles en cas de non-conformité aux obligations légales

8. Conséquences potentielles en cas de non-conformité aux obligations légales

La non-conformité aux obligations légales dans une cession de fonds de commerce expose les parties à des risques juridiques significatifs :


Sanctions civiles majeures

  • Nullité de la vente

  • Obligation de restitution du prix de vente

  • Dommages et intérêts compensatoires

  • Responsabilité solidaire des parties


Risques pour le vendeur

  • Mise en cause de sa responsabilité civile

  • Actions en garantie des vices cachés

  • Poursuites pour dissimulation d'information

  • Obligation de dédommagement du préjudice subi


Conséquences pour l'acheteur

  • Perte de la propriété du fonds

  • Impossibilité d'exploiter le commerce

  • Difficultés avec les créanciers antérieurs

  • Risque de redressement judiciaire


Actions en responsabilité possibles

  • Recours devant le tribunal de commerce

  • Procédures en référé pour mesures conservatoires

  • Actions en annulation de la vente

  • Demandes d'expertise judiciaire


La sécurisation juridique de l'acte nécessite une vigilance particulière sur les obligations de publicité légale, les mentions obligatoires et le respect des délais légaux. Une erreur ou omission peut compromettre la validité de la transaction et engager la responsabilité des parties.


Pour en savoir plus, consultez notre article :

La non-conformité aux obligations légales dans une cession de fonds de commerce expose les parties à des risques juridiques significatifs :


Sanctions civiles majeures

  • Nullité de la vente

  • Obligation de restitution du prix de vente

  • Dommages et intérêts compensatoires

  • Responsabilité solidaire des parties


Risques pour le vendeur

  • Mise en cause de sa responsabilité civile

  • Actions en garantie des vices cachés

  • Poursuites pour dissimulation d'information

  • Obligation de dédommagement du préjudice subi


Conséquences pour l'acheteur

  • Perte de la propriété du fonds

  • Impossibilité d'exploiter le commerce

  • Difficultés avec les créanciers antérieurs

  • Risque de redressement judiciaire


Actions en responsabilité possibles

  • Recours devant le tribunal de commerce

  • Procédures en référé pour mesures conservatoires

  • Actions en annulation de la vente

  • Demandes d'expertise judiciaire


La sécurisation juridique de l'acte nécessite une vigilance particulière sur les obligations de publicité légale, les mentions obligatoires et le respect des délais légaux. Une erreur ou omission peut compromettre la validité de la transaction et engager la responsabilité des parties.


Pour en savoir plus, consultez notre article :

Conclusion : l'acte de cession, une étape cruciale de la cession de fonds de commerce !
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La rédaction d'un acte de cession de fonds de commerce exige une expertise pointue et une attention méticuleuse aux détails juridiques. Une erreur de rédaction peut compromettre la validité de la transaction et entraîner des conséquences financières significatives.


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  • Une vérification rigoureuse de tous les éléments juridiques

  • Une sécurisation optimale de la transaction


Protégez vos intérêts en confiant la rédaction de votre acte de cession à des professionnels qualifiés. Nous mettons à votre disposition notre expertise pour garantir une transaction sereine et conforme aux exigences légales.

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