A. La cession globale

La cession globale consiste en l'acquisition de l’ensemble des actifs, passifs et activités de l’entreprise en liquidation judiciaire. Ce type de reprise permet au repreneur de continuer l’exploitation dans sa continuité, souvent en conservant la même structure juridique.

Caractéristiques principales :

• Acquisition complète : le repreneur achète tous les éléments corporels (matériel, stocks, locaux) et incorporels (clientèle, marques, brevets).

• Reprise des contrats de travail : conformément à la législation sociale, les contrats des salariés sont généralement transférés au nouveau propriétaire, ce qui facilite la continuité de l’activité.

• Maintien de la structure existante : cela inclut souvent le maintien des relations commerciales, des fournisseurs et des clients, assurant ainsi une transition plus fluide.

• Prix négocié globalement : la valorisation correspond à un prix unique pour l’ensemble des éléments repris. Ce prix est déterminé après une analyse approfondie du passif et de l’actif.

• Risques liés au passif : contrairement à la cession partielle, le repreneur peut être exposé à certains passifs antérieurs, ce qui nécessite une étude juridique rigoureuse.

La cession globale est souvent privilégiée lorsque l’objectif est de sauvegarder l’entreprise dans son intégralité et d’éviter une fragmentation qui pourrait nuire à sa valeur.

B. La cession partielle des actifs

La cession partielle des actifs consiste à acquérir uniquement une sélection précise d’éléments appartenant à l’entreprise. Cette méthode offre plusieurs avantages importants :

• Sélection spécifique des éléments à acquérir : vous pouvez choisir précisément quels actifs reprendre, comme certains équipements, brevets, stocks ou contrats spécifiques. Cela vous permet d’adapter la reprise à vos besoins stratégiques sans être lié à l’intégralité de l’entreprise.

• Flexibilité dans le choix des actifs : cette approche vous donne la liberté d’exclure certains biens ou services qui ne correspondent pas à votre projet. Par exemple, vous pouvez éviter les activités non rentables ou les actifs obsolètes.

• Possibilité d’exclure certains passifs : contrairement à une cession globale, vous n’êtes pas obligé de reprendre tous les passifs. Cela réduit significativement les risques liés aux dettes ou obligations antérieures, sous réserve d’une analyse juridique approfondie.

• Valorisation individuelle des composants : chaque actif est évalué séparément, ce qui facilite une négociation plus fine du prix. Cette valorisation précise vous permet de mieux maîtriser l’investissement et d’éviter une surévaluation liée à un paquet global.

La cession partielle nécessite souvent une expertise juridique et comptable renforcée pour bien définir les éléments transférés et sécuriser la transaction.

C. Rôle du liquidateur judiciaire

Le liquidateur judiciaire occupe une position clé dans la procédure de liquidation et de cession d’entreprise. Ses missions englobent plusieurs responsabilités essentielles, garantissant la transparence et la régularité du processus :

• Évaluation des offres de reprise : le liquidateur analyse attentivement chaque proposition reçue, en vérifiant leur conformité avec les critères fixés par le tribunal et la capacité réelle des candidats à reprendre l’activité. Cette évaluation inclut l’étude financière, juridique et stratégique des offres.

• Organisation des visites pour les repreneurs potentiels : il coordonne les visites des locaux, ateliers ou autres biens concernés, afin de permettre aux repreneurs d’évaluer précisément les actifs et l’état général de l’entreprise. Ces visites sont planifiées dans un cadre sécurisé pour préserver les intérêts de toutes les parties.

• Négociation des conditions de cession : en collaboration avec les candidats repreneurs, le liquidateur ajuste les modalités commerciales, financières et opérationnelles de la cession : prix, délais, transfert du personnel, garanties éventuelles. Son rôle est d’obtenir un accord équilibré qui maximise la valeur pour les créanciers tout en assurant une reprise viable.

• Présentation des propositions au tribunal : après sélection des offres jugées recevables, il soumet ses recommandations au juge-commissaire ou au tribunal compétent. Celui-ci valide ou rejette l’offre retenue en fonction de son intérêt économique et social.

D. L'acte de cession

L’acte de cession constitue la phase finale et formelle de la transaction. Il doit respecter plusieurs exigences précises :

• Signature devant notaire : la formalisation juridique s’effectue généralement chez un notaire, garantissant ainsi la validité légale et opposabilité du contrat. Cette étape officialise le transfert des droits entre le cédant (liquidateur) et le repreneur.

• Inventaire détaillé des actifs cédés : l’acte inclut une description exhaustive des biens transférés : matériels, stocks, brevets, contrats clients… Cet inventaire permet d’éviter tout litige ultérieur sur ce qui a été effectivement repris.

• Mention du prix et des modalités de paiement : le document précise clairement le montant convenu ainsi que les conditions pratiques (paiement comptant, échéancier, garanties) afin d’assurer une exécution conforme à l’accord.

Enfin, l’enregistrement auprès des autorités compétentes est obligatoire pour rendre la cession opposable aux tiers. Cela implique notamment :

• L’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS)

• La déclaration auprès des services fiscaux pour la taxation éventuelle

• La notification aux organismes sociaux si le personnel est repris

• Ces formalités clôturent juridiquement la reprise et permettent au repreneur d’exploiter légalement l’entreprise dans son nouveau cadre.